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　　广发证券股份有限公司及完全肩负本次证券刊行上市项主意保荐代表人已凭据《中华百姓共和国公公法》《中华百姓共和国证券法》等公法、规矩和中国证监会及深圳证券交往所的相合规章，忠厚取信，用功尽责，庄敬遵从依法拟订的交易端正和行业自律标准出具本上市保荐书，并保障所出具文献可靠、切实、完善。

　　本上市保荐书如无更加证实，合联用语拥有与《致欧家居科技股份有限公司初度公然拓行股票并正在创业板上市招股仿单》一致的寄义。

　　公司紧要从事自有品牌家居产物的研发、策画和出卖，产物紧要囊括家具系列、家居系列、天井系列、宠物系列等品类，是环球出名的互联网家居品牌商。

　　公司聚焦家居品类十余年，以“任事环球家庭，让客户信任，使员工孤高”为企业愿景，承袭“悉力中国品牌出海，为中国造作加油”的企业工作，多年来持续将产物品类向全屋场景拓展，以客户体验为驱动，专一于为环球家庭供给更为惬意的居家体验，营造更显温馨的家居气氛，造造尤其优美的生存空间。

　　公司以“环球互联网家居当先品牌”为永久繁荣策略定位，产物门道图以“家”的全场景全品类计议为界线，悉力于打造以“高性价比（Value for money）”、“全家居场景（Variety）”和“时尚气概策画（Stylish）”为中枢特质，对标“宜家”的线上一站式家居品牌，产物持续向系列化、气概化、全生存场景的宗旨拓展。

　　正在筹划形式方面，公司重心构造产物的研发策画、运营出卖等高附加值交易症结，背靠中国完竣的供应链造作体例和优质的家具家居资产集群，紧要采用自决研发或团结开拓、表协坐蓐的产物供应形式，通过“国表里自营仓+平台仓+第三方团结仓”的跨境仓储物流体例，以亚马逊、ManoMano、Cdiscount、eBay等海表出名电商平台为紧要出卖渠道，为客户供给表观时尚、功用适用、品格优越的家居产物，出卖鸿沟掩盖欧洲、北美、日本等国度或区域。

　　SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，历时多年已得胜跻身亚马逊欧美市集备受消费者迎接的家居品牌之列。公司产物已正在欧美等多地市集得回了消费者的青睐和认同，多款产物终年位列亚马逊等级三方电商平台热销榜前哨。以是公司多次得回亚马逊等平台授予的卖家名望奖项，2017年公司荣获“亚马逊万能卖家”称呼，2019年公司获评“亚马逊年度最受迎接品牌卖家”，同年 SONGMICS和 VASAGLE同时入选“亚马逊环球开店中国出口跨境品牌百强”；2022年，公司荣膺亚马逊环球开店宣告的“2021年度‘赢之以恒’年度卖家”称呼，并络续两年入选网经社评定的“中国跨境电商百强榜”。

　　公司正在互联网家居周围深耕多年，僵持自有品牌的繁荣策略，已创筑起一套适合线上出卖的迅速相应的前端产物研发和消息体系开拓体例，以及协同高效的掩盖中后端跨境产物采购、仓储物流等症结的供应链体例，为公司的继续、矫健、稳固繁荣供给了有力保护。

　　公司聚焦家居品类产物十余年，紧要筹划家具系列、家居系列、天井系列、宠物系列等自有品牌家居产物的研发、策画和出卖，是环球出名的互联网家居品牌商。目前公司旗下具有 SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，历时多年已得胜跻身亚马逊欧美市集备受消费者迎接的家居品牌之列，多款产物终年位列亚马逊等级三方电商平台热销榜前哨。呈报期内，公司筹划周围迅速增进，公司得到上述优异成就离不开中枢技巧的持续更始和前进。改日，中枢技巧的使用也将不停维持公司主开业务的继续矫健繁荣。

　　公司的中枢技巧紧要聚合正在家居产物研发和消息技巧开拓两个方面，目前已蕴蓄堆积了多项常识产权。公司采用了庄敬的技巧保密治理步骤，与一概涉密研发职员均缔结了保密订定，员工对办事中所获知的公司机要担任保密职守。同时，公司亦对自决研发的症结技巧申请了专利及软件著述权，以保卫公司的常识产权。

　　该体系实行了公司从采购到出卖的数据流转及 消息治理，极大普及了公司交易运作功用

　　该体系为面向 B2C终端用户的正在线出卖平台，作 为公司品牌施行及流量引入的落地平台

　　该体系实行了差异第三方电商平台售后题目的 团结治理，极大普及了公司客服职员的办事功用

　　该体系为面向 B2B客户的出卖平台，实行了 B2B 客户的自帮订单治理

　　进一步擢升 B2B交易体系运转速率，实行公司业 务全流程治理，明晰岗亭职责、标准化操作、进 一步擢升公司交易运行功用及治理功用

　　公司内部维持平台订单的厉重东西,管理现有跨 平台操作，团结操作平台,梳理交易流程，从交易

　　需求起程，进一步擢升体系和交易完婚度，普及 交易运行功用，优化体系功用，擢升体系稳固性

　　公司的中枢技巧紧要出处于自决研发。近年来公司继续加大研发进入，截至2022年 12月 31日，公司已获授权专利 463项，此中适用新型专利 18项，表观策画专利 445项；已得到 68项著述权，其上钩算机软件著述权 51项，美术作品著述权 17项。公司中枢技巧正在主开业务功课流程及产物中使用通常，并涵盖家具系列、家居系列、天井系列、宠物系列等紧要家居类产物系列。

　　近年来，跟着国际交易市集摩擦持续，产物进口国的交易保卫主义有低头趋向。呈报期内，公司产物的出卖市集紧要囊括欧洲、北美、日本等国度和区域，公司正在北美区域实行的出卖收入永别为 154,510.51万元、233,457.21万元和224,410.61万元，占各期主开业务收入的比例永别为 38.94%、39.18%和 41.73%，此中美国市集是公司产物的紧要出卖市集之一。2018年以后，美国当局采用了多项交易保卫主义计谋，导致中美之间的交易摩擦和争端持续升级，公司局限产物正在美国加征合税的清单内。2022年 3月 23日，美国交易代表办公室（USTR）公布告示，通告对处于301中王法案合税加征清单中的352项商品宽待加征合税，宽待时刻自 2021年 10月 12日至 2022年 12月 31日，公司局限产物正在本次合税宽待清单内；2022年 12月 16日，USTR公布告示，将前述商品宽待限期延迟 9个月，至 2023年 9月 30日。因为国际大势瞬息万变，假若改日中美两边未能完毕友谊商洽，交易摩擦永久继续以致进一步升级，而公司无法采用有用的应对步骤，则公司产物的代价逐鹿力有或者受到衰弱，美国消费者对公司产物的消费需求或者节减，公司的经开业绩或者以是受到较大晦气影响。

　　国际交易计谋与公司交易繁荣的干系亲切，而国际交易存正在诸多不确定身分，如各国政事大势、经济计谋等改观均会影响该国的国际交易计谋。改日，若公司其他紧要海表市集的国度或区域转移了进口合税计谋，或实行交易保卫主义计谋，而公司未能采用有用应对步骤，则会影响公司产物正在该国的出卖，进而对公司经开业绩发作肯定的晦气影响。

　　公司于 2019年 12月 27日、2022年 12月 30日被评定为技巧进步型任事企业，2019年度至 2021年度、2022年度至 2024年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2020年、2021年和 2022年，公司因技巧进步型任事企业而享用的企业所得税优惠金额永别为 4,991.76万元、2,001.89万元和 1,830.91万元，占当期利润总额的比例永别为 10.71%、6.71%和 5.93%。改日假若公司无法继续得到技巧进步型任事企业认定，或者国度安排企业所得税税收优惠计谋，或者会对公司经开业绩和利润秤谌发作肯定影响。

　　公司的德国、美国和日簿子公司紧要通过境表电商平台向消费者出卖产物，收入紧要出处于欧洲、北美和日本等国度或区域。公司整个交易症结所涉及国度或区域较多，境表各个国度或区域流转税、合税、所得税及其他税费合联规矩较为繁杂，公司及所聘专业税务机构已庄敬按拍照合规矩就前述各项税种实行申报缴纳，遵从紧要筹划地或收入出处地的税收计谋实践征税职守，不存正在因少缴或应缴未缴导致的任何诉讼或行政处分。但环球各地对跨境电商的税务囚系计谋各有差异，改日假若紧要收入出处国度或区域的税收计谋爆发宏大转移，而公司未能确切认识并实时凭据税收计谋的转移实行安排，将或者被境表税务主管部分审查或采用税收囚系步骤；或者假若因公司或所聘税务专业机构对各项税法实用情状与主管税务组织认定存正在误差，导致存正在少缴或应缴未缴的景况，则或者对公司筹划变成晦气影响。

　　同时，刊行人以子公司致欧国际和领未科技为采购主体，将采购的产物出卖给德国、美国和日簿子公司，并通过该等子公司正在表地实行产物出卖，以是公司存正在跨境集团内部交往。若公司内部转化订价被税务部分认定不满意独立第三方规定，则或者存正在须要补缴所得税的危险。

　　公司紧要通过亚马逊、Cdiscount、ManoMano、eBay等海表线C平台出卖产物，线C平台是公司的紧要出卖渠道。呈报期内，公司线C渠道实行的出卖收入永别为 329,065.06万元、481,513.92万元和 433,081.96万元，占主开业务收入的比例永别为 82.93%、80.81%和 80.53%。目前，亚马逊、Cdiscount、ManoMano、eBay等线上平台已慢慢繁荣为成熟的环球性怒放式电商平台，但假若该等电商平台的交易形式、筹划政策或筹划稳固性爆发宏大转移，则或者对公司的经开业绩发作晦气影响。

　　另表，呈报期内，公司通过亚马逊 B2C平台实行的出卖收入占主开业务收入的比例永别为 71.80%、67.87%和 67.61%，占斗劲高。假若亚马逊对第三方卖家的平台计谋及平台费率实行较大安排，或者公司与亚马逊平台的团结干系正在改日爆发宏大晦气转移，而公司未能实时、有用拓展其他出卖渠道，将对公司筹划行为、财政情景发作晦气影响。

　　2021年以后，受海运代价继续上升、欧元及美元兑百姓币汇率动摇下行等晦气身分影响，公司经开业绩存正在肯定的颠簸。2021年，公司开业收入同比增进 50.27%，归属于母公司股东净利润同比降低 36.93%，扣除特别常性损益后归属于母公司股东净利润同比降低54.77%；2022年，公司开业收入同比降低8.58%，归属于母公司股东净利润同比增进 4.29%，扣除特别常性损益后归属于母公司股东净利润同比增进 21.14%。若改日涌现国际交易计谋和行业计谋转移、市集逐鹿加剧、公司产物出卖代价降低、产物采购代价或运输任事代价大幅上涨、募投项目筑筑未达预期或公司不行继续维持逐鹿上风等景况，或海运代价上涨、汇率颠簸等晦气身分继续存正在，公司将面对经开业绩下滑的危险。

　　公司正在香港、德国、美国、日本等地均设立了子公司，紧要由该等境表子公司肩负产物的采购和出卖交易，终端消费者遍布环球多个国度或区域，公司正在筹划经过中面对差异国度和区域的囚系危险，涉及税收、常识产权、隐私保卫、消费者权柄保卫及不正当逐鹿等诸多方面。跟着公司交易的迅速繁荣，公司或者面对日趋繁杂的筹划境况，假若改日境表子公司或消费者所正在国度或区域公法规矩及合联囚系请求爆发晦气转移，而公司治理层未能实时理会合联区域的筹划境况、囚系请求的转移情状，或欠缺相应的治理阅历和才气，或者带来筹划治理危险，从而对公司事迹变成晦气影响。

　　公司存货由库存商品、正在途存货和发出商品组成。呈报期各期末，公司存货账面代价永别为 85,865.35万元、105,170.86万元和 68,900.17万元，占资产总额的比例永别为 47.83%、30.70%和 19.81%，存货金额占斗劲高。较高周围的存货秤谌肯定水准上添补了公司的存货降价危险和资金占用压力。呈报期各期末，公司计提的存货降价计算永别为 1,357.15万元、2,298.70万元和 1,015.78万元。

　　假若改日公司产物的市集境况爆发宏大晦气转移、市集逐鹿加剧或公司不行优化库存治理、合理局限存货周围，或者导致产物滞销、存货积存，则公司或者需对该等存货计提大额降价计算或予以报损，从而对公司的财政情景和筹划收获发作晦气影响。

　　另表，公司存货紧要存放正在海表自营仓、平台仓等，假若因治理不善爆发活货亏损，将对公司的经开业绩变成晦气影响。

　　7、海运代价上涨的危险 公司通过海运的格式将产物运抵至位于欧洲、北美及日本的自营仓、平台仓 或第三方团结仓，海运费指境内口岸到境表口岸的海道运输用度。 2021年，一方面，海表疫情频频，加快资产表迁订单向国内回流，导致国 内集装箱需求涌现“一箱难求”的情景；另一方面，海表疫情的频频也催刊行业 用人危急的题目，同时再叠加苏伊士运河梗塞事项影响，国际运力更是处于危急 状况。上述供需主要失衡的干系，促使运价持续飙涨。2021年，公司欧洲航路、 北美航路的海运费实质结算价的均匀代价较 2020年永别上涨了 250.82%、 102.25%，公司主开业务本钱以是明显上升。呈报期内，公司海运费占主开业务 本钱比例永别为 6.83%、15.59%和 16.58%，2021年及 2022年占比上升彰着。 由上海航运交往所公布的中国出口集装箱运价指数（CCFI），是反应中国出 口集装箱运输市集代价转移趋向的一种航运代价指数。2020年 1月至 2022年 12 月，中国出口集装箱运价指数（CCFI）的完全改观情状如下： 数据出处：Wind

　　2021年以后国际远洋运输的海运代价上涨幅度较大，对公司经开业绩发作了较大晦气影响。另表，俄乌冲突发生后，截至目前未对集装箱航运市集发作宏大晦气影响，2022年终欧美紧要航路的海运代价已大幅回落。但若俄乌冲突继续升级，或者将进一步推高油价，使得班轮公司燃油本钱迅速上涨，进而导致海运代价上涨。假若改日海运代价继续上涨，则公司存正在经开业绩下滑的危险。

　　8、汇率颠簸及表汇管造危险 公司紧要通过德国、美国、日本等境表子公司正在欧洲、北美、日本等国度或 区域发展出卖交易，出卖收入紧要出处于境表，公司境表出卖交易紧要以欧元、 美元、英镑、加元、日元为结算币种。同时，公司紧要通过香港子公司采购产物， 并紧要以美元和百姓币实行结算。受汇率颠簸的影响，公司呈报期内确认的汇兑 亏损永别为 414.23万元、7,175.21万元和-3,938.01万元，占利润总额的比例永别 为 0.89%、24.03%和-12.75%。公司 2021年的汇兑亏损金额较大，紧要是欧元、 美元兑百姓币的汇率总体闪现动摇降低趋向。2021年终，欧元、美元兑百姓币 的中心价汇率较 2021年头永别降低了 9.86%、2.52%。 2020年至 2022年，欧元、美元兑百姓币中心价汇率的改观情状如下： 数据出处：Wind

　　跟着公司海应酬易周围的迅速扩张，公司表汇出卖收入及采购开销将进一步添补。近期表汇市集继续颠簸，如近期受俄乌冲突的危急大势等身分影响，短期内欧元兑百姓币汇率走势存正在肯定不确定性。若百姓币对美元、欧元等紧要结算钱币永久继续升值或汇率爆发大幅颠簸，而公司未能采用有用步骤应对汇率危险，或者导致公司涌现大额汇兑亏损，公司将面对汇率改观带来的经开业绩颠簸的危险。

　　另表，假若改日境表子公司所正在国度或区域看待表汇结算、利润分派等合联公法规矩爆发转移，或者对公司的资金结转及利润分派变成晦气影响。

　　呈报期内，公司的主开业务毛利率永别为 54.78%、49.64%和 48.32%（毛利率谋划剔除了按新收入准绳请求计入主开业务本钱的运输用度影响），闪现逐年下滑的趋向。此中，公司 2021年主开业务毛利率较 2020年下滑了 5.14个百分点，紧要是 2021年以后海运费大幅上涨，公司主开业务本钱相应添补所致；2022年主开业务毛利率较 2021年进一步下滑了 1.33个百分点，紧要是海运本钱较高及欧美国度市集需求有所降低等身分影响所致。

　　公司产物毛利率受国际交易境况、宏观经济秤谌、市集需求及市集逐鹿情景、产物采购本钱、海运本钱等多种身分影响，假若改日公司不行实时凭据市集境况或市集需求作出相应安排，或者公司产物的出卖代价或采购本钱受前述身分影响涌现较大晦气转移，或者会导致公司的主开业务毛利率继续下滑。

　　本次拟公然拓行股票数目不抢先 4,015.00万股，不低于本次公然拓 行后刊行人总股本的 10%，均采用公然拓行新股的格式，不涉及发 行人股东公然拓售股票

　　刊行人的高级治理职员与中枢员工列入本次策略配售设立的专项 资产治理策画为“广发原驰·致欧科技策略配售 1号纠集资产治理 策画”，凭据最终确定的刊行代价，刊行人的高级治理职员与中枢 员工专项资产治理策画最终策略配售股份数目为 46.3503万股，占 本次刊行数目的 1.15%，最终获配金额为 11,429,983.98元。资管计 划获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公然拓行的股票正在深 圳证券交往所上市之日起起头谋划

　　本次刊行代价为 24.66元/股，不抢先剔除最高报价后网下投资者报 价的中位数和加权均匀数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、年金基金、保障资金和及格境表投资者资金报价的中 位数和加权均匀数孰低值，故保荐人合联子公司广发乾和投资有限 公司无需列入本次刊行的策略配售

　　39.58倍（按每股刊行代价除以刊行后每股收益谋划，刊行后每股 收益遵从 2022年经审计的扣除特别常性损益前后孰低的净利润除 以本次刊行后总股本谋划）

　　5.00元（按截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的 净资产/刊行前公司总股本）

　　6.72元（按截至 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的 净资产/刊行后公司总股本）

　　本次刊行采用向列入策略配售的投资者定向配售、网下向适宜要求 的投资者询价配售与网上向持有深圳市集非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会民多投资者订价刊行相联络的格式实行

　　适宜股历的列入策略配售的投资者、询价对象和正在深圳证券交往所 开户并开明创业板市集交往账户的境内天然人、法人等投资者（国 家公法、规矩、中国证监会及深圳证券交往所标准性文献规章的禁 止进货者除表）

　　本次刊行用度总额为 9,801.86万元，此中保荐及承销用度 6,565.35 万元、审计及验资用度 1,757.61万元、讼师用度 734.76万元、消息 披露用度 405.66万元、刊行手续用度及其他用度 338.49万元，上 述用度均为不含税金额

　　广发证券指定肖东东、谭旭为致欧家居科技股份有限公司初度公然拓行股票并正在创业板上市项主意保荐代表人，指定夏朋志为项目协办人，指定郭国、林筑霖、李嘉伟、宋倩怡、王本源、叶俏欣、孙起飞、李旭桐为其他项目构成员。

　　肖东东先生：保荐代表人，厦门大学硕士。曾肩负或列入起步股份 IPO项目、好太太IPO项目、百亚股份IPO项目、海南瑞泽并购重组项目等，并列入多家企业的改造刊行上市办事，拥有丰厚的投资银行交易阅历。

　　谭旭姑娘：保荐代表人，中山大学硕士，具备中国注册管帐师资历、讼师资历。曾肩负或列入广州酒家IPO项目、起步股份 IPO项目、好太太IPO项目、一品红IPO项目、太安堂 IPO项目、金发科技IPO项目、恒星科技IPO项目、海南瑞泽IPO项目、燕塘乳业IPO项目、好莱客IPO项目、良品铺子IPO项目、百亚股份IPO项目、百合伙份IPO项目、紫燕食物IPO、燕塘乳业非公然拓行项目、探道者非公然拓行项目、项目、达实智能并购重组项目、岭南控股并购重组项目、海南瑞泽并购重组项目、正业科技并购重组项目等，并列入（二）项目协办人

　　夏朋志先生：中国百姓大学硕士，拥有中国注册管帐师资历。2015年起任职于安永华明管帐师事情所，任事多家大型金融、工业企业，拥有较为丰厚的审计阅历。2017年出席广发证券，曾肩负或紧要列入的项目囊括良品铺子IPO项目、百亚股份IPO项目、项目，并列入了多家企业的改造指导办事，拥有丰厚的投资银行交易阅历。

　　郭国、林筑霖、李嘉伟、宋倩怡、王本源、叶俏欣、孙起飞、李旭桐 （四）干系格式

　　1、截至本上市保荐书缔结日，保荐机构或其控股股东、实质局限人、厉重联系方不存正在持有刊行人或其控股股东、实质局限人、厉重联系方股份的情状。

　　2、截至本上市保荐书缔结日，刊行人或其控股股东、实质局限人、厉重联系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、实质局限人、厉重联系方股份的情状。

　　3、截至本上市保荐书缔结日，保荐机构的保荐代表人及其夫妻、董事、监事、高级治理职员不存正在持有刊行人或其控股股东、实质局限人及厉重联系方股份的情状，亦不存正在正在刊行人或其控股股东、实质局限人及厉重联系方任职的情状。

　　4、截至本上市保荐书缔结日，保荐机构的控股股东、实质局限人、厉重联系方与刊行人控股股东、实质局限人、厉重联系方不存正在互相供给担保或者融资等情状。

　　5、截至本上市保荐书缔结日，除因职掌刊行人本次证券刊行的保荐机构（主承销商）变成的交易干系表，保荐机构与刊行人之间不存正在其他联系干系。

　　1、保荐机构已遵从公法规矩和中国证监会及深圳证券交往所的合联规章，对刊行人及其控股股东、实质局限人实行了尽职侦察、把稳核查，充实理会刊行人筹划情景及其面对的危险和题目，实践了相应的内部审核次第。保荐机构准许引荐刊行人证券刊行上市，合联结论具备相应的保荐办事草稿支柱。

　　2、保荐机构已遵从中国证监会的相合规章对刊行人实行了充实的尽职侦察，并对本次刊行申请文献实行了把稳核查，本保荐机构愿意：

　　（1）有充实情由确信刊行人适宜公法规矩及中国证监会相合证券刊行上市的合联规章；

　　（2）有充实情由确信刊行人申请文献和消息披露原料不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　（3）有充实情由确信刊行人及其董事正在申请文献和消息披露原料中表达观点的依照充实合理；

　　（4）有充实情由确信申请文献和消息披露原料与证券任事机构发布的观点不存正在本质性分歧；

　　（5）保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的合联职员已用功尽责，对刊行人申请文献和消息披露原料实行了尽职侦察、把稳核查；

　　（6）保障保荐书、与实践保荐职责相合的其他文献不存正在伪善纪录、误导性陈述或者宏大脱漏；

　　（7）保障对刊行人供给的专业任事和出具的专业观点适宜公法、行政规矩、中国证监会的规章和行业标准；

　　（8）志愿承担中国证监会遵照《证券刊行上市保荐交易治理宗旨》采用的囚系步骤；

　　（9）愿意将坚守中国证监会规章的其他事项，志愿承担深圳证券交往所的自律囚系。

　　保荐机构已遵从中国证监会、深圳证券交往所的合联规章实行了充实的尽职侦察、把稳核查，保荐机构以为：刊行人具备初度公然拓行股票并正在创业板上市的要求，刊行人初度公然拓行股票适宜《公公法》《证券法》《初度公然拓行股票注册治理宗旨》和《深圳證券交往所股票刊行上市審核端正》等相合公法、規矩的請求。以是，廣發證券准許引薦致歐科技初度公然拓行股票並正在創業板上市。

　　2021年 3月 31日，刊行人召開第一屆董事會第十次集會，審議通過了《合于公司初度公然拓行股票並正在創業板上市計劃的議案》等合聯議案。

　　2021年 4月 20日，刊行人召開 2020年第三次且自股東大會，審議通過了《合于公司初度公然拓行股票並正在創業板上市計劃的議案》等合聯議案。

　　2023年 3月 10日、2023年 3月 29日，刊行人永別召開第一屆董事會第二十二次集會、2022年年度股東大會，審議通過了《合于延遲公司初度公然拓行股票並正在創業板上市計劃之決議有用期的議案》等合聯議案。

　　經核查，保薦機構以爲，刊行人已就本次刊行實踐了《公公法》《證券法》和中國證監會及深圳證券交往所規章的決議次第。

　　（一）刊行人適宜《深圳證券交往所創業板企業刊行上市申報及引薦暫行規章》第二條規章的要求

　　保薦機構查閱了刊行人呈報期內經審計財政呈報，剖釋公司呈報期收入增進情狀，評估刊行人的生長性；查閱了行業探究呈報以及合聯行業原料、計謀，訪說刊行人治理層，理會刊行人交易形式、中樞技巧情狀、繼續更始機造、研發技巧團隊情狀、新舊資産協調情狀、刊行人逐鹿上風、改日生長空間等，剖釋刊行人更始創業特點。

　　經核查，刊行人正在國度資産計謀的教導和支柱下，以及公司持續的更始繁榮，刊行人正在産物和消息技巧、業態形式等方面具備更始特點，正在全鏈條的數字化運營方面具備造造性，正在采用新工藝更始古板整裝家具家居産物方面具備創意性。

　　刊行人擁有優良的自決更始才氣，依托更始、造造、創意發展籌劃行爲，通過跨境電商新業態新形式與我國度具家居造作行業實行了深度協調，通過技巧更始、形式更始、業態更始幫力新舊資産協調，刊行人屬于生長型更始創業企業。

　　經保薦機構對呈報期內刊行人研發進入歸集、開業收入確認的核查，憑據《深圳證券交往所創業板企業刊行上市申報及引薦暫行規章》，刊行人滿意規章第三條第一套程序合聯目標，屬于生長型更始創業企業，完全情狀如下表所示：

　　迩來三年（2020年至 2022年）研 發進入複合增進率爲 87.75%，不低 于 15%

　　刊行人迩來一年研發進入金額爲 4,501.06萬元，不低于 1,000萬元

　　迩來三年開業收入複合增進率不低于 20% （迩來一年開業收入金額到達 3億元的企 業，或者遵從《合于發展更始企業境內刊行 股票或存托憑證試點的若幹觀點》等合聯規 則申報創業板的已境表上市紅籌企業，不適 用前款規章的開業收入複合增進率請求。）

　　刊行人迩來一年開業收入爲 545,538.94萬元，到達 3億元，不 實用開業收入複合增進率請求

　　（三）刊行人所處行業不屬于《深圳證券交往所創業板企業刊行上市申報及引薦暫行規章》規定上不支柱申報的行業

　　刊行人緊要從事自有品牌家具系列、家居系列、天井系列、寵物系列等家居類産物的研發、策畫和出賣交易，並緊要通過亞馬遜、Cdiscount、ManoMano、eBay等海表出名電商平台將産物銷往歐洲、北美和日本等多個國度和區域。刊行人自己不涉及産物坐蓐，坐蓐症結完全委托給表協廠商實行。

　　憑據中國證監會公布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，刊行人屬于“批發和零售業”中的“零售業”（行業代碼：F52）。憑據國度統計局公布的《國民經濟行業分類與代碼》（GB/T4754-2017），刊行人所處行業屬于“批發與零售業”大類下的“互聯網零售”（行業代碼：F5292）子類。憑據國度統計局公布的《新資産新業態新貿易形式統計分類（2018）》，此中“互聯網零售”（行業代碼：081201）屬于新資産、新業態、新貿易形式的界限。思慮到刊行人緊要通過跨境電商平台實行境表出賣的交易形式，刊行人可歸屬于跨境出口電商行業。

　　保薦機構查閱了《上市公司行業分類指引》《國民經濟行業分類》等資産分類目次，查閱了同業業可比公司行業周圍歸類，並聯絡刊行人主開業務與産物、緊要客戶及出賣渠道情狀等占定公司所屬行業情狀。

　　經核查，從所屬行業來看，刊行人不屬于《深圳證券交往所創業板企業刊行上市申報及引薦暫行規章》第五條規定上不支柱申報正在創業板刊行上市的行業鴻溝；刊行人行業分類切實，不存正在所屬行業分類改觀的或者；刊行人不存正在緊要依賴國度局限資産發展交易的景況，適宜創業板上市的行業請求。

　　保薦機構查閱了刊行人所處行業的行業計謀、國度資産計謀及繁榮計議、行業統計數據等，訪說刊行人治理層，聯絡刊行人主開業務與産物、緊要籌劃形式等，占定刊行人是否適宜國度資産計謀。

　　公司緊要從事自有品牌家居産物的研發、策畫和出賣，並通過跨境電商這一新業態、新形式與我國古板家具家居造作行業實行了深度協調。刊行人完全産物的行業分類不屬于《資産構造安排教導目次（2022年本）》中镌汰類、局限類涉及的行業。刊行人所處行業是跨境電商行業，跨境電商是國度資産計謀肆意支柱的新業態，已成爲我海表貿繁榮的新動能。

　　跟著跨境電商交易機造的慢慢完竣、國際物流彙集的繼續疏通、國內供應鏈上風的持續深化，我國跨境電商行業繁榮迅猛，持續開掘中國造作、中國供應鏈上風開荒環球市集，促進中國品牌走向環球消費者，其已慢慢成爲促進中國實行高秤谌怒放的前沿周圍和構開國內國際雙輪回新繁榮形式的症結節點。跨境電商成爲跨境交易周圍中極具逐鹿力的新業態、新引擎，爲我海表貿繁榮注入新動能，是資産轉型升級、更始驅動的厲重幫推器，國度更始驅動繁榮策略。

　　近年來，中國跨境電商行業受到各級當局的高度珍貴和國度資産計謀的重心支柱，國度合聯部分接連出台的《合于踐諾支柱跨境電子商務零售出口相合計謀的觀點》《國務院辦公廳合于進一步做好穩表貿穩表資辦事的觀點》《國務院辦公廳合于飽動對表交易更始繁榮的踐諾觀點》《國務院辦公廳合于加疾繁榮表貿新業態新形式的觀點》《“十四五”對表交易高質料繁榮計議》等一系列計謀爲跨境電商行業的繁榮供給了明晰、廣漠的市集遠景，爲企業供給了優良的坐蓐籌劃境況。公司協同國內健壯供應鏈的坐蓐力，並借幫企業自己産物策畫研發、供應鏈治理、市集營銷、渠道拓展等上風，依托跨境電商渠道鏈接中國品牌與環球市集。

　　保薦機構依照《深圳證券交往所創業板股票上市端正》（以下簡稱“《股票上市端正》”），對刊行人是否適宜《股票上市端正》規章的上市要求實行了逐項核查，核查觀點如下：

　　（一）刊行人適宜《股票上市端正》第 2.1.1條之“（一）適宜中國證券監視治理委員會（以下簡稱中國證監會）規章的創業板刊行要求”

　　廣發證券對刊行人本次初度公然拓行股票並正在創業板上市是否適宜《初度公然拓行股票注冊治理宗旨》（以下簡稱“《首發注冊宗旨》”）規章的刊行要求實行了逐項核查，結果如下：

　　經核查刊行人的工商原料、曆次三會文獻、《公司章程》、《股東大集會事端正》、《董事集會事端正》、《監事集會事端正》等公司統轄文獻、內控軌造等，保薦機構以爲：

　　刊行人的前身致歐有限設置于 2010年 1月 8日。2020年 8月 26日，致歐有限按截至 2020年 5月 31日經審計的賬面淨資産折股整個改觀爲股份有限公司，刊行人自 2010年 1月 8日有限公司設置以後繼續籌劃並合法存續。刊行人是依法設立且繼續籌劃三年以上的股份有限公司。

　　刊行人已依法設立股東大會、董事會及屬員各特意委員會、監事會以及發展普通經開業務所需的其他內部機構，約請了總司理、副總司理、財政總監、董事會秘書等高級治理職員，並依法創築健康了股東大會、董事會及屬員各特意委員會、監事會以及獨立董事、董事會秘書等規章軌造，刊行人具備健康且運轉優良的結構機構，合聯機構和職員可能依法實踐職責。

　　經核查本次刊行的審計機構普華永道出具的《審計呈報》和《內部局限審核呈報》、刊行人的原始財政報表及內部局限合聯憑證和文獻等原料，保薦機構以爲：

　　刊行人管帳基本辦事標准，財政報表的編造和披露適宜企業管帳准繩和合聯消息披露端正的規章，正在悉數宏大方面公平地反應了刊行人的財政情景、籌劃收獲和現金流量，迩來三年財政管帳呈報由普華永道出具了無保存觀點的《審計呈報》（普華永道中天審字[2023]第 11014號）。

　　刊行人內部局限軌造健康且被有用踐諾，可能合理保障公司運轉功用、合法合規和財政呈報的牢靠性，憑據普華永道出具的無保存結論的《內部局限審核呈報》（普華永道中天特審字[2023]第 0459號），刊行人于 2022年 12月 31日遵從《企業內部局限根基標准》正在悉数宏大方面维持了有用的财政呈报内部局限。

　　刊行人自设立以后，庄敬遵从《公公法》《证券法》等公法规矩和《公司章程》的请求标准运作，创筑健康了法人统辖构造，正在资产、职员、财政、机构和交易等方面均独立于控股股东、实质局限人及其局限的其他企业，拥有完善的交易体例和面向市集独立继续筹划的才气。

　　（1）经核查刊行人主开业务筹划情状、紧要资产、招牌、专利、著述权以及控股股东局限架构等原料，实地核查相合情状，并联络联系干系自查表、对刊行人董事、监事和高级治理职员的访说等原料，保荐机构以为：

　　刊行人系由致欧有限整个改观设立，依法承担了致欧有限的悉数资产及交易。刊行人合法、独立时具有与筹划合联的配置、无形资产等紧要资产的悉数权或利用权，该等资产不存正在公法瓜葛或潜正在瓜葛，与控股股东、实质局限人及其局限的其他企业的资产产权界定分明。刊行人资产完善，交易及职员、财政、机构独立，与控股股东、实质局限人及其局限的其他企业间不存正在对刊行人组成宏大晦气影响的同行逐鹿，不存正在主要影响独立性或者显失平允的联系交往。

　　（2）经核查刊行人呈报期内的主开业务收入组成、宏大出卖、采购合同及紧要平台/客户、供应商等原料，以及刊行人为商原料、历次董事会和股东会（或股东大会）决议、聘任文献、员工花名册，并对刊行人实质局限人、董事、高级治理职员等实行访说，得到股东出具的证实和愿意等，保荐机构以为： 刊行人自设立以后，不绝专一于自有品牌家居产物的研发、策画和出卖，公司主开业务、局限权和治理团队稳固，迩来二年内主开业务和董事、高级治理职员均没有爆发宏大晦气转移；刊行人的股份权属明确，不存正在导致局限权或者改观的宏大权属瓜葛，迩来二年实质局限人没有爆发改观。

　　（3）经核查刊行人紧要资产权属原料、企业信用呈报、诉讼或仲裁原料等合联文献原料，得到了合联主管部分开具的无违法违规声明，通过汇集检索刊行人合联消息，以及对刊行人实质局限人及合联职员实行访说，保荐机构以为： 刊行人不存正在涉及紧要资产、中枢技巧、招牌等的宏大权属瓜葛，宏大偿债危险，宏大担保、诉讼、仲裁等或有事项，筹划境况仍旧或者将要爆发宏大转移等对继续筹划有宏大晦气影响的事项。

　　经核查刊行人开业牌照、紧要交易合同、所内行业治理和行业计谋，得到了工商、税务、社保、公积金、海合、表汇等方面的主管机构出具的相合声明文献，实行公然消息盘问，并与刊行人控股股东、实质局限人、董事、监事、高级治理职员访说并得到其出具的声明与愿意等，保荐机构以为：

　　刊行人的筹划行为适宜公法、行政规矩和《公司章程》的规章，适宜国度资产计谋；刊行人及其控股股东、实质局限人迩来三年内不存正在贪污、行贿、抢夺物业、移用物业或者毁坏社会主义市集经济顺序的刑事犯科，不存正在欺骗刊行、宏大消息披露违法或者其他涉及国度平和、群多平和、生态平和、坐蓐平和、民多矫健平和等周围的宏大违法动作；刊行人的董事、监事和高级治理职员不存正在迩来三年内受到中国证监会行政处分，或者因涉嫌犯科正正在被公法组织立案考察或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案侦察且尚未有明晰结论观点等景况。

　　综上所述，保荐机构以为，刊行人本次证券刊行适宜《初度公然拓行股票注册治理宗旨》规章的刊行要求。

　　（二）刊行人适宜《股票上市端正》第 2.1.1条之“（二）刊行后股本总额不低于 3,000万元”

　　本次刊行前，刊行人股本总额为 36,135.00万股，若本次公然拓行的 4,015.00万股股份完全刊行完毕，公司股本总数将到达 40,150.00万股。

　　（三）刊行人适宜《股票上市端正》第 2.1.1条之“（三）公然拓行的股份到达公司股份总数的 25%以上；公司股本总额抢先 4亿元的，公然拓行股份的比例为 10%以上”

　　保荐机构查阅了刊行人第一届董事会第十次集会及 2021年第三次且自股东大会审议通过的与本次刊行上市合联的议案，刊行人本次拟公然拓行股票数目不抢先 4,015.00万股，占刊行后总股本比例不低于 10%。

　　经核查，本次公然拓行后刊行人股本总额抢先 4亿元，公然拓行股份的比例为 10%。

　　（四）刊行人适宜《股票上市端正》第 2.1.1条之“（四）市值及财政目标适宜本所端正规章的程序”

　　凭据普华永道出具的《审计呈报》（普华永道中天审字[2023]第 11014号），刊行人 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润永别为 23,981.79万元、25,011.47万元，扣除特别常性损益后归属于母公司股东的净利润永别为20,748.83万元、25,134.28万元，扣除特别常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于百姓币 5,000万元。

　　经核查，刊行人适宜《股票上市端正》第 2.1.2条第（一）项的上市程序：“迩来两年净利润均为正，且累计净利润不低于百姓币 5,000万元”。

　　（五）刊行人适宜《股票上市端正》第 2.1.1条之“（五）本所请求的其他上市要求”

　　正在本次刊行终了当年的结余时光及自此 3个完善管帐年度 内对刊行人实行继续督导。

　　1、督导刊行人有用践诺并完竣预防 控股股东、实质局限人、其他联系 方违规占用刊行人资源的轨造

　　加强刊行人庄敬践诺中国证监会相合规章的认识，协帮刊行 人拟订、践诺相合轨造；与刊行人创筑常常性消息疏导机造， 确保保荐机构对刊行人联系交往事项的知情权，继续体贴发 行人合联轨造的践诺情状及实践消息披露职守的情状。

　　2、督导刊行人有用践诺并完竣预防 其董事、监事、高管职员行使职务 之便损害刊行人优点的内控轨造

　　凭据《公公法》《上市公司统辖准绳》和《公司章程》的规 定，协帮和督导刊行人有用践诺并进一步完竣内部局限造 度；与刊行人创筑常常性消息疏导机造，继续体贴刊行人相 合轨造的践诺情状及实践消息披露职守的情状。

　　3、督导刊行人有用践诺并完竣保护 联系交往公平性和合规性的轨造， 并对子系交往发布观点

　　督导刊行人的联系交往按拍照合公法规矩和《公司章程》等 规章践诺，对宏大的联系交往，本保荐人将遵从平允、独立 的规定发布观点。刊行人因联系交往事项召开董事会、股东 大会，应事先合照本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会 并提出观点和倡导。

　　4、督导刊行人实践消息披露的义 务，核阅消息披露文献及向中国证 监会、证券交往所提交的其他文献

　　与刊行人创筑常常性消息疏导机造，催促刊行人肩负消息披 露的职员进修相合消息披露的规章，当令核阅刊行人消息披 露文献。

　　创筑与刊行人消息疏导渠道，凭据召募资金专用账户的治理 订定落实囚系步骤，按期对项目发展情状实行跟踪和催促。

　　庄敬遵从中国证监会相合文献的请求标准刊行人担保动作 的决议次第，请求刊行人对悉数担保动作与保荐机构实行事 前疏导。

　　通过普通疏导、按期回访、现场查抄、尽职侦察等格式发展 继续督导办事；有充实情由确信刊行人或合联当事人或者存 正在违法违规动作以及其他欠妥动作的，应催促刊行人或合联 当事人做出证实并刻期改进，情节主要的，该当向中国证监 会、交往所呈报；可请求刊行人或合联当事人遵从公法、行 政规矩、规章、交往所端正以及订定商定格式，实时转达信 息；可列席刊行人或合联当事人股东大会、董事会、监事会 等相合集会；遵从中国证监会、交往所消息披露规章，对发 行人违法违规的事项发布公然声明。

　　刊行人妥洽合联当事人配合保荐机构的保荐办事，并催促其 约请的其他证券任事机构协帮保荐机构做好保荐办事。